"이번 기업공개(IPO)는 중복 상장이 아닙니다. 이번 상장을 통해 오히려 기존 ㈜LG 주주들에게 이익을 줄 수 있을 것입니다."

다음달 IPO를 앞두고 있는 LG CNS가 '중복상장' 의혹에 대해 단호히 선을 그었다. LG화학이 배터리 사업을 물적분할 한 후 LG에너지솔루션을 설립, 상장하는 과정에서 피해를 입었던 이들은 이번에도 LG의 움직임에 의구심을 내비치고 있다.

이현규 LG CNS 최고재무책임자(CFO)는 9일 오후 서울 여의도 콘래드호텔에서 기자간담회를 갖고 '중복 상장' 논란과 관련해 해명했다. LG CNS가 1987년 미국 EDS와 합작해 설립된 곳인 만큼, 중복 상장으로 보는 것은 맞지 않다는 주장이다.

중복상장은 모기업이 이미 상장된 상태에서 또다시 자회사나 계열사가 상장하는 개념으로 '코리아 디스카운트'의 주요 원인으로 지목되고 있다. 만약 A라는 회사가 상장돼 시가총액이 2조원인 상황 속에, A가 지분 80%를 갖고 있는 자회사 B가 기업가치 1조원으로 상장을 하는 경우를 예로 들 수 있다. 이 때 A의 2조원이라는 시가총액에는 이미 자회사 B의 80%에 해당되는 기업가치도 포함된 것으로 볼 수 있는데, B가 1조원으로 상장하면 결국 A가 보유한 B의 80% 지분가치인 8천억원은 이중으로 계산되는 식이다. 이 탓에 기존 주주의 가치는 희석된다.

김종영 IBK투자증권 연구원은 "중복 상장이 주가 할인 요인으로 작용하는 이유는 이익이 두 번 집계되기 때문"이라며 "자회사의 가치가 독립적으로 유통시장에서 평가되면 투자자들은 모회사가 보유한 자회사 지분가치를 할인해 평가한다"고 설명했다. 이어 "글로벌 스탠더드는 상장사가 중복 상장을 제거해 주주가치를 제대로 평가하도록 하는 것"이라고 덧붙였다.

이 탓에 LG CNS의 IPO를 앞두고 시장에선 중복 상장으로 보고 불안감을 드러내기도 했다. LG CNS의 모회사인 ㈜LG가 이미 상장돼 있어서다. ㈜LG는 현재 LG CNS의 최대주주로, 지분 49.95%를 보유하고 있다.

2대 주주는 맥쿼리PE로, 지난 2020년 ㈜LG가 가진 LG CNS 보유지분 84.95% 중 35%를 1조원가량에 인수한 바 있다. ㈜LG는 당시 공정거래법상 총수일가의 지분율 20% 이상인 회사가 절반 이상의 지분을 가진 자회사에 대한 일감몰아주기 규제를 회피하기 위해 LG CNS의 지분을 매각했다. 구광모 LG그룹 회장 역시 1.12%의 지분을 갖고 있는데, 지주사 외에 구 회장이 가진 계열사 지분은 LG CNS가 유일하다.

LG CNS의 IPO를 앞두고 일각에서 따가운 눈총을 보내는 것은 LG에너지솔루션의 중복상장 논란이 있었던 탓이다.

앞서 LG그룹은 LG에너지솔루션을 상장할 당시 LG화학 주주들의 많은 질타를 받은 바 있다. LG화학은 글로벌 전기차 시장의 폭발적인 성장에 대한 기대감으로 2020년 1월 주가가 30만원대에서 2021년 2월에는 100만원을 넘어서 '황제주'에 등극했다. 덕분에 LG화학 지분 33%를 보유한 ㈜LG의 주가도 덩달아 올랐다.

하지만 LG화학의 배터리 사업부문이었던 LG에너지솔루션이 물적 분할한 후 2022년 상장한다는 소식이 나오면서 중복 상장 논란이 불거졌고 결국 LG화학과 ㈜LG 주가가 모두 내렸다. 배터리 사업의 성장 가능성을 보고 LG화학에 투자한 이들은 많은 피해를 입게 돼 불만이 터져나왔다.

이 때문에 금융위원회는 2022년 9월 '물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안'을 발표하기도 했다. 이 방안엔 공시 강화, 주식매수청구권 도입, 상장심시 강화 등이 담겼다.

지난달 2일에도 금융위는 '일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향'을 발표했다. 그러면서 물적분할 후 자회사를 상장하면 모회사 일반주주(대주주 제외)에게 공모신주 중 20% 범위 내에서 우선 배정할 수 있는 근거를 마련하겠다고 밝혔다.

이 같은 분위기 속에 LG CNS 역시 중복상장으로 보는 시각이 많아지자, 현신균 대표를 비롯한 주요 임원들은 다음달 IPO를 앞두고 적극적인 해명을 통해 논란을 잠재우기 위해 나섰다. 이날부터 수요예측을 시작한 LG CNS는 공모가를 확정한 후 오는 21일부터 이틀 간 일반 청약에 나선다. 이번 상장에서 총 1천937만7천190주를 모집하며 이 중 절반인 968만8천595주는 구주매출로 구성됐다. 이는 맥쿼리PE가 보유한 지분이다.

희망 공모가 범위(밴드)는 5만3천700~6만1천900원이다. 밴드 상단 기준 공모액은 1조1천994억원, 상장 후 시가총액은 5조9천972억원으로 추산된다.

이 CFO는 "중복상장은 회사가 특정 사업부문을 물적분할해서 짧은 기간 내 상장하면서 모회사 주주들에게 피해를 주는 것"이라며 "그러나 우리는 1987년 미국 EDS와 합작해 만들어진 회사로, ㈜LG에서 물적 분할된 회사가 아니기 때문에 중복상장을 한다고 볼 수 없다"고 못박았다.

이어 "이번 상장을 통해 오히려 기존 대주주인 ㈜LG의 주주들에게 기업 가치 제고를 통해 이익을 줄 수 있을 것으로 생각한다"고 덧붙였다.

하지만 LG CNS는 2대 주주인 맥쿼리PE가 상장 후 자금회수(엑시트)에 나설 가능성이 있다는 점에서도 다소 우려되는 부분이 있다. 만약 맥쿼리PE를 포함한 기존 주주들이 대거 매도에 나설 경우 LG CNS에 대한 성장 기대감이 떨어진다는 인식을 주면서 공모주 청약 흥행 및 향후 주가에 부정적 영향을 줄 수도 있어서다.

공모주의 절반을 구주매출로 채운 데 따른 시장의 우려에 대해 이 CFO는 "시장에서 바라보는 밸류에이션(기업가치 대비 주가 수준)보다 낮은 시장 친화적인 겸손한 몸값으로 공모가를 책정했다"며 "구주매출과 관련된 우려를 충분히 불식시킬 것"이라고 설명했다. 이어 "현재 회사의 현금 보유량을 고려해서 신주 비중을 필요 이상으로 높게 설정하지 않았다"고 덧붙였다.

현신균 대표도 크게 걱정하지 않는다는 입장을 밝혔다. 또 맥쿼리PE가 엑시트에 나선다고 해도 장기적으로는 큰 영향이 없을 것으로 봤다.

현 대표는 "일단 (맥쿼리PE가) 구주매출을 파는 것 말고 나머지 부분은 6개월에 대한 보호매수가 걸려져 있다"며 "맥쿼리PE가 펀드회사이기 때문에 본인들의 이익을 위해 언제든 엑시트 할 수 있는 구조인 것은 맞다"고 말했다.

그러면서 "그럼에도 불구하고 크게 걱정하지 않는 것은 맥쿼리PE가 많은 물량을 시장에 한꺼번에 풀지 않고 블록딜로 갈 것 같은데, 이 경우 어느 정도 디스카운트 하더라도 우리가 감당할 수 있지 않을까 싶다"며 "이 경우 2~3주일 정도 단기적 영향은 있겠지만 한 달 정도 있으면 원상회복 될 거라고 본다"고 덧붙였다.

또 현 대표는 이번 IPO 일정이 맥쿼리PE와의 계약 조건 때문에 무리하게 추진되는 것 아니냐는 시각에 대해서도 선을 그었다. 앞서 ㈜LG는 지난 2019년 맥쿼리PE에 지분을 매각하며 '일정사유' 발생 시 ▲㈜LG가 크리스탈코리아가 보유한 LG CNS 주식 매도를 청구할 수 있는 권리(콜옵션) ▲크리스탈코리아가 LG에게 매수를 청구할 수 있는 권리(풋옵션) 등을 조건으로 달았다. 일정사유에 대해선 정확히 공개하지 않았지만 당시 IB업계에선 5년 내 IPO 추진 등이 조건이었을 것으로 추정했다.

현 사장은 "이번에 상장이 잘 안되면 다음에 상장해도 되긴 한다"며 "다만 현재 우리가 여러 가지 성장 모멘텀을 가져야 한다고 생각해 전략을 추진하는 과정에서 자금 확보를 위해 IPO가 필요하다고 보고 진행하는 것"이라고 설명했다.

LG CNS는 IPO 이후 주주환원 정책을 강화함으로써 일각에서 보는 부정적인 시선을 잠재우기 위해 적극 나설 것을 시사했다.

이 CFO는 "현재 평균 배당 성향은 40% 정도"라며 "IPO 이후엔 주주친화정책을 보다 강화해서 배당 성향은 재무적 상황을 보면서 지금보다 더 높게 책정하려고 계획하고 있다"고 말했다.

더불어 국내외 경기 불황 속에서도 현 대표는 LG CNS의 IPO를 성공적으로 이끌 것이라고 자신했다. LG CNS가 인공지능(AI), 클라우드, 스마트로지스틱스, 스마트팩토리 등 DX 기술을 기반으로 꾸준한 성장세를 거둬 왔다는 점에서다.

현 대표는 "현재 LG CNS의 공모 PER은 13~15배 수준으로, 향후 22~25배까지 충분히 갈 수 있다고 생각한다"며 "당기순이익은 적어도 매년 10%씩은 증가할 것 같다"고 밝혔다.

이어 "PER이 평균 22배, 5년 후에 당기순이익이 매년 10% 정도 성장할 것이라고 생각해 곱한 것이 우리가 기대하는 주가"라며 "공모가가 희망 범위 하단 밑에서 결정될 일이 없겠지만, 만약 그럴 경우 상장 시점을 연기할 수도 있다"고 덧붙였다.

직원들 역시 대부분 상장에 대한 기대감을 드러내고 있는 것으로 해석됐다. 우리사주조합의 청약률은 92%로 나타났다.

현 사장은 "2%가 적은 숫자인지, 큰 숫자인지는 관점마다 다르지만 회사는 상당히 긍정적으로 본다"며 "구성원들이 소속된 조직에 대한 미래 비전에 대해 공감하고 있다는 지표가 아닌가 생각한다"고 해석했다.

다만 최근 고환율이 장기화한 시장 상황은 다소 부정적 요소로 해석된다. 이에 대해 이 CFO는 "LG CNS 매출구조를 보면 해외 비중이 20% 미만이라 환율 변동이 회사 손익에 미치는 영향이 크지 않다"며 "리스크에 노출된 부분은 위험회피(헤지) 중이라 투자자들도 큰 걱정을 안 하고 있다"고 설명했다.

LG CNS는 이번 상장을 통해 최대 6천억원의 투자 재원을 마련, 디지털 전환(DX) 기술 연구 개발 등 미래 성장 동략을 위한 투자에 나선다는 계획이다. 이를 위해 DX 분야에서 시너지를 낼 수 있는 인공지능(AI) 기업 인수를 검토하고 있다.

현 대표는 "상장 후 공모자금 약 3천300억원을 들여 향후 DX 분야에서 시너지 창출이 가능한 글로벌 기업, 특히 AI 기업 인수합병을 검토해 해외 시장을 공략해 나갈 계획"이라며 "조만간 이와 관련해 깜짝 발표도 있을 듯 하다"고 밝혔다.

그러면서 "이번 IPO를 발판으로 AI와 클라우드 등 DX 기술 역량을 강화하고 글로벌 사업을 본격화해 글로벌 DX 시장을 선도하는 '퍼스트 무버(First Mover)'가 되겠다"며 "IPO를 추진하며 걱정이 분명 있었지만 의외로 한국 경제의 기초체력이 강하다는 것을 느꼈고, LG CNS의 IPO가 한국 경제에도 힘이 되기를 바란다"고 마무리했다.